2010年證券從業(yè)資格考試發(fā)行與承銷筆記(8)

法定條件及關(guān)注事項

知識要點

1.基本條件

▲具備健全且運行良好的組織結(jié)構(gòu)
▲具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好
▲公司最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為
▲經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件

2.一般規(guī)定
2006年5月6日證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
　　

▲同上
▲此外：①上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定
②不得公開發(fā)行證券的情形：發(fā)行申請文件虛、誤或重大遺漏。

3.配股的特別規(guī)定
　　

▲一般規(guī)定
▲額外規(guī)定：
　 ①擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30%
　 ②控股股東應(yīng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量
　 ③采用《證券法》規(guī)定的代銷方式
▲控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量的70%，發(fā)行人應(yīng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東 

4.公開增發(fā)的特別規(guī)定
　　

▲一般規(guī)定
▲額外規(guī)定：
　 ①最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%
　 ②除金融企業(yè)外，最近1期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資等情形
　 ③發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價

非公開發(fā)行股票的條件

內(nèi)容要點

1.非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)符合的規(guī)定

▲特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件
▲發(fā)行對象不超過10名（發(fā)行對象如為境外戰(zhàn)略投資者應(yīng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)）

2.非公開發(fā)行股票的規(guī)定

▲發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日（計算發(fā)行底價的基準(zhǔn)日，可以關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日）前20個交易日公司股票均價的90%
▲股份限售期的規(guī)定。36個月股份不得轉(zhuǎn)讓 的情形:①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

3.不得非公開發(fā)行股票的情形

▲本次發(fā)行申請文件有虛、誤或重；上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；公司違規(guī)擔(dān)保等等。