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        2010年證券從業(yè)資格考試發(fā)行與承銷筆記(8)

        發(fā)布時間:2010-09-10 16:19  來源:證券從業(yè)資格考試發(fā)行與承銷 查看:打印  關(guān)閉
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        第八章 上市公司發(fā)行新股

        2010年證券從業(yè)資格考試《發(fā)行與承銷》筆記(8)

        第一節(jié) 上市公司發(fā)行新股的準(zhǔn)備工作

          【考試要求】掌握新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定、配股的特別規(guī)定、增發(fā)的特別規(guī)定。熟悉新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的申請程序。掌握主承銷商盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。掌握新股發(fā)行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。

          【知識點1】上市公司公開發(fā)行新股的法定條件及關(guān)注事項

          1.基本條件

        法定條件及關(guān)注事項

        知識要點

        1.基本條件

        ▲具備健全且運行良好的組織結(jié)構(gòu)
        ▲具有持續(xù)盈利能力,財務(wù)狀況良好
        ▲公司最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為
        ▲經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件

        2.一般規(guī)定
        2006年5月6日證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
          

        ▲同上
        ▲此外:①上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定
        ②不得公開發(fā)行證券的情形:發(fā)行申請文件虛、誤或重大遺漏。

        3.配股的特別規(guī)定
          

        ▲一般規(guī)定
        ▲額外規(guī)定:
          ①擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30%
          ②控股股東應(yīng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量
          ③采用《證券法》規(guī)定的代銷方式
        ▲控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾,或者代銷期限屆滿,原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量的70%,發(fā)行人應(yīng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東 

        4.公開增發(fā)的特別規(guī)定
          

        ▲一般規(guī)定
        ▲額外規(guī)定:
          ①最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%
          ②除金融企業(yè)外,最近1期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資等情形
          ③發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價

          【知識點2】非公開發(fā)行股票的條件

        非公開發(fā)行股票的條件

        內(nèi)容要點

        1.非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)符合的規(guī)定

        ▲特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件
        ▲發(fā)行對象不超過10名(發(fā)行對象如為境外戰(zhàn)略投資者應(yīng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn))

        2.非公開發(fā)行股票的規(guī)定

        ▲發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日(計算發(fā)行底價的基準(zhǔn)日,可以關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日,也可以為發(fā)行期的首日)前20個交易日公司股票均價的90%
        ▲股份限售期的規(guī)定。36個月股份不得轉(zhuǎn)讓 的情形:①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

        3.不得非公開發(fā)行股票的情形

        ▲本次發(fā)行申請文件有虛、誤或重;上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除;公司違規(guī)擔(dān)保等等。

          【知識點3】新股發(fā)行的申請程序

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