2012年證券發(fā)行與承銷第一章考點：證券經(jīng)營機構的投資銀行業(yè)務

第一節(jié) 投資銀行業(yè)務概述

　　一、投資銀行業(yè)的含義

　　1.狹義：即一級市場上的承銷業(yè)務、并購和融資業(yè)務的財務顧問。(教材定義)

　　2.廣義：涵蓋眾多的資本市場活動，包括公司融資、并購、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風險投資業(yè)務等。

　　對應法律法規(guī)及政策規(guī)定：2009年4月20日

　　二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史

　　發(fā)展歷程：混業(yè)經(jīng)營—→分業(yè)經(jīng)營—→混業(yè)經(jīng)營和金融自由化

　　1.20世紀20年代的初期繁榮：證券承銷與分銷為主要業(yè)務，商業(yè)銀行與投資銀行混業(yè)經(jīng)營

　　2.20世紀30年代的分業(yè)經(jīng)營：1933年的《證券法》和《格拉斯•斯蒂格爾法》;1934年的《證券交易法》;美國證券交易委員會、全美證券交易商協(xié)會的監(jiān)管

　　3.20世紀80年代分業(yè)經(jīng)營向混業(yè)經(jīng)營的過渡：1986年美聯(lián)儲通過的放松對銀行控股公司和其證券公司監(jiān)管的政策

　　4.20世紀末以來投資銀行業(yè)混業(yè)經(jīng)營的發(fā)展：1999年11月的《金融服務現(xiàn)代化法案》——標志著全球金融業(yè)進入金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時代

　　5.美國金融風暴對投資銀行業(yè)務模式的影響：投資銀行處于證監(jiān)會和銀監(jiān)會的共同監(jiān)管下

　　三、我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展歷史

　　我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展變化具體表現(xiàn)：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價

　　1.發(fā)行監(jiān)管制度的演變：核準制(政府主導制)、注冊制(市場主導制)

　　⑴1998年以前：發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制

　　⑵1998年以后：主承銷商推薦，發(fā)審委審核，證監(jiān)會核準

　　⑶后續(xù)的發(fā)展：上市保薦制度;公開發(fā)行和非公開發(fā)行的界限、上市核準權賦予證券交易所

　　2.股票發(fā)行方式演變：

　　“網(wǎng)上發(fā)行”：利用證券交易所的交易系統(tǒng)(各地均有交易系統(tǒng))，新股發(fā)行主承銷商在證券交易所掛牌銷售，投資者通過證券營業(yè)部交易系統(tǒng)進行申購的發(fā)行方式。

　　3.股票發(fā)行定價的演變：固定市盈率—→市場化定價

　　2005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價制度(市場化定價機制)

　　2006年9月11日《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(9月19日起施行)

　　4.證券管理制度的發(fā)展

　　⑴債券市場上，由于國債一級市場的發(fā)行制度比較特殊，而企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模較小，債券管理制度主要集中在對企業(yè)債券和國債現(xiàn)券交易和回購的管理方面。

　　⑵國債：有關國債的管理制度主要集中在二級市場方面。1992年3月18日國務院發(fā)布了《中華人民共和國國庫券條例》。

　　金融債券：1994年我國政策性銀行成立后，發(fā)行主體從商業(yè)銀行轉(zhuǎn)向政策性銀行，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行。政策性金融債券經(jīng)中國人民銀行批準，面向金融機構發(fā)行。2005年4月27日，中國人民銀行發(fā)布《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，發(fā)行主體增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務公司及其他金融機構。

　　企業(yè)債券：各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券，如地方企業(yè)債券、重點企業(yè)債券、公司債券等。1998年的《證券法》規(guī)定公司債券的發(fā)行仍采用審批制，但上市交易則采用核準制。2006年實施的經(jīng)修訂的《公司法》規(guī)定，發(fā)行公司債的申請經(jīng)國務院授權的部門核準，并應當符合2006年實施的《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

　　證券公司債券：指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。注：不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。

　　企業(yè)短期融資券：指企業(yè)依照《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。

　　中期票據(jù)：具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行、約定在一定期限還本付息的債務融資工具。

　　資產(chǎn)支持證券：指由銀行業(yè)金融機構作為發(fā)起機構，將信貸資產(chǎn)信托給受托機構，由受托機構發(fā)行的、以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機構以信托財產(chǎn)為限向投資機構承擔支付資產(chǎn)支持證券收益的義務。

　　熊貓證券：是一種國際債券。國際開發(fā)機構人民幣債券是指國際開發(fā)機構依法在中國境內(nèi)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的、以人民幣計價的債券。2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行這兩家國際開發(fā)機構在全國銀行間債券市場分別發(fā)行人民幣債券11.3億和10億元。這是中國債券市場首次引入外資機構發(fā)行主體，熊貓債券由此誕生。

　　四、《公司法》和《證券法》修訂后新增內(nèi)容

　　《公司法》：法人人格否認、關聯(lián)關系規(guī)范、累積投票、獨立董事等規(guī)定;

　　《證券法》：證券發(fā)行上市保薦、證券投資者保護基金、證券發(fā)行交易的預先披露等新制度