2011年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試公司戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)管理預(yù)習(xí)輔導(dǎo)60

八、公司治理報(bào)告和披露(了解)

披露的意義	（1）披露制度是以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的監(jiān)督企業(yè)行為的關(guān)鍵特征，是股東有效行使其表決權(quán)能力的先決條件； （2）幫助吸引資本和保持資本市場(chǎng)的信心； （3）有助于提高公眾理解企業(yè)的結(jié)構(gòu)和行為、企業(yè)的環(huán)境政策和業(yè)績(jī)以及道德標(biāo)準(zhǔn)和他們?cè)谏鐓^(qū)中的關(guān)系。
披露的內(nèi)容	應(yīng)當(dāng)包括但不限于企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)成果、企業(yè)目標(biāo)、所有權(quán)結(jié)構(gòu)和投票權(quán)、董事會(huì)成員和關(guān)鍵管理人員及其薪酬、重要可預(yù)見(jiàn)的風(fēng)險(xiǎn)因素、員工及其他股東有關(guān)的重要事項(xiàng)以及治理結(jié)構(gòu)和政策等方面的重要信息。此外，良好的公司治理披露通常還包括超過(guò)最低法定或者監(jiān)管要求的自愿性披露。
披露的途徑	（1）在其年度報(bào)告中提供公司治理的聲明； （2）披露有關(guān)董事股票期權(quán)的資料。

　　【例題1·單選題】董事會(huì)中大部分成員應(yīng)當(dāng)是( )。

　　A.執(zhí)行董事 B.內(nèi)部審計(jì)師

　　C.高層管理人員 D.獨(dú)立董事

　　【答案】D

　　【解析】董事會(huì)中大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是獨(dú)立于管理層，不具有任何可能會(huì)大大干擾或可以合理地認(rèn)為有重大干擾的關(guān)系，從而能夠不受約束地進(jìn)行獨(dú)立判斷。董事會(huì)應(yīng)根據(jù)董事們披露的利益定期評(píng)估每個(gè)董事的獨(dú)立性。

　　【例題2·單選題】一般來(lái)講，公司設(shè)立提名委員會(huì)的目的是( )。

　　A.對(duì)選拔任用符合企業(yè)需要的人才進(jìn)行詳細(xì)檢查

　　B.分散董事會(huì)的責(zé)任

　　C.約束董事長(zhǎng)的權(quán)利，避免暗箱操作

　　D.保證董事會(huì)的客觀獨(dú)立性

　　【答案】A

　　【解析】提名委員會(huì)是對(duì)選拔任用符合企業(yè)需要的人才進(jìn)行詳細(xì)檢查的有效機(jī)制，其存在不應(yīng)當(dāng)被看作是分散或減少了董事會(huì)作為一個(gè)整體的責(zé)任。

　　【例題3·單選題】建立一個(gè)真正強(qiáng)有力的公司治理制度，要求股東必須接受他們的責(zé)任，股東對(duì)于公司治理而言最基本的責(zé)任是( )

　　A.積極參與股東大會(huì)并提問(wèn)及投票 B.積極認(rèn)購(gòu)股票

　　C.監(jiān)督公司的披露是否完全 D.監(jiān)督董事會(huì)是否履責(zé)

　　【答案】A

　　【解析】建立一個(gè)真正強(qiáng)有力的公司治理制度，要求股東必須接受他們的責(zé)任，積極參與股東大會(huì)，并在股東大會(huì)中提問(wèn)及投票。如果股東(無(wú)論是個(gè)人或機(jī)構(gòu))對(duì)于公司治理沒(méi)有興趣，非執(zhí)行董事有效地履行其作為股東監(jiān)護(hù)人的職能就非常困難。股東不應(yīng)該放棄自己對(duì)于董事會(huì)的責(zé)任。

　　【例題4·單選題】股東有效行使其表決權(quán)能力的先決條件是( )。

　　A.強(qiáng)有力的披露制度

　　B.股東大會(huì)

　　C.董事會(huì)的客觀獨(dú)立性

　　D.內(nèi)部審計(jì)的公正無(wú)偏

　　【答案】A

　　【解析】披露制度是以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的監(jiān)督企業(yè)行為的關(guān)鍵特征，是股東有效行使其表決權(quán)能力的先決條件。

　　【例題5·多選題】公司治理是指在合法、合理、可持續(xù)性的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化，同時(shí)確保公平對(duì)待每一個(gè)利益相關(guān)者，以下屬于公司治理的基本原則的有( )。

　　A.奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)

　　B.設(shè)計(jì)董事會(huì)的結(jié)構(gòu)以增加價(jià)值

　　C.促進(jìn)道德和負(fù)責(zé)任的決策

　　D.維護(hù)財(cái)務(wù)報(bào)告的誠(chéng)信

　　【答案】ABCD

　　【解析】基本的公司治理原則包括：奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ);設(shè)計(jì)董事會(huì)的結(jié)構(gòu)以增加價(jià)值;促進(jìn)道德和負(fù)責(zé)任的決策;維護(hù)財(cái)務(wù)報(bào)告的誠(chéng)信;及時(shí)且公正地披露信息;尊重股東的權(quán)利;識(shí)別和管理風(fēng)險(xiǎn);鼓勵(lì)建立內(nèi)部審計(jì)部門(mén);鼓勵(lì)提升業(yè)績(jī);公平的薪酬和責(zé)任;確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益;履行法律義務(wù)。

　　【例題6·多選題】以下屬于董事會(huì)的職責(zé)范圍的有( )。

　　A.監(jiān)督企業(yè)控制和問(wèn)責(zé)機(jī)制

　　B.任免首席執(zhí)行官

　　C.批準(zhǔn)任免財(cái)務(wù)總監(jiān)

　　D.批準(zhǔn)管理層關(guān)于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績(jī)目標(biāo)

　　【答案】ABCD

　　【解析】董事會(huì)通常負(fù)責(zé)監(jiān)督公司，包括企業(yè)控制和問(wèn)責(zé)機(jī)制，任免首席執(zhí)行官(或相應(yīng)職位)，批準(zhǔn)任免財(cái)務(wù)總監(jiān)(或相應(yīng)職位)，最終批準(zhǔn)管理層關(guān)于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績(jī)目標(biāo)，審查和批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)以及內(nèi)部遵循和控制，行為守則和法律的遵守情況，監(jiān)測(cè)高管的業(yè)績(jī)和戰(zhàn)略的執(zhí)行情況，并確保他們得到適當(dāng)?shù)馁Y源，審批和監(jiān)督主要資本支出，資本管理，并購(gòu)及資產(chǎn)剝離的過(guò)程，審批和監(jiān)督財(cái)務(wù)和其他報(bào)告。

　　【例題7·多選題】近幾年，公司治理實(shí)踐方面最重要的變化之一就是董事會(huì)的獨(dú)立問(wèn)題，獨(dú)立性的關(guān)鍵之處在于( )。

　　A.確保董事會(huì)成員之間不存在暗箱交易

　　B.確保董事會(huì)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)能持中性態(tài)度

　　C.確保董事會(huì)在為利益相關(guān)者的最佳利益行動(dòng)時(shí)保持足夠的客觀性

　　D.確保董事會(huì)能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責(zé)任

　　【答案】CD

　　【解析】近幾年，公司治理實(shí)踐方面最重要的變化之一就是董事會(huì)的獨(dú)立問(wèn)題。獨(dú)立性之所以關(guān)鍵，是因?yàn)樗�可以確保董事會(huì)在為利益相關(guān)者的最佳利益行動(dòng)時(shí)保持足夠的客觀性。此外，獨(dú)立性在確保董事會(huì)能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責(zé)任方面(而不是過(guò)分參與企業(yè)的日常管理工作)起著關(guān)鍵的作用【例題8·多選題】董事長(zhǎng)的作用在于( )。