2011年證券從業資格考試《發行與承銷》第三章第二節

第二節 股份制改組的清產核資、產權界定、資產評估、報表審計和法律審查

　　一、股份制改組的清產核資

　　清產核資是指國有資產監督管理機構根據國家專項工作要求或企業特定經濟行為需要，按照規定的工作程序、方法和政策，組織企業進行賬務清理、財產清查，并依法認定企業的各項資產損益，從而真實反映企業的資產價值和重新核定企業國有資本金的活動。

　　(一)清產核資的內容

　　清產核資主要包括賬務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度等內容。

　　(二)清產核資的程序

　　國有資產監督管理機構對資產損益進行認定，對資金核實結果進行批復。

　　(三)股份制改組的組織

　　清產核資工作按統一規范、分級管理的原則，由同級國有資產監督管理機構指導和監督檢查。

　　二、股份制改組的產權界定

　　(一)國有資產產權的界定及折股

　　1.國有資產產權的界定：按“誰投資誰擁有產權”的原則界定。

　　2.國有股權的界定

　　國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。

　　具體：(1)有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其全部資產改建為股份有限公司的，原企業應予撤銷，原企業的國家凈資產折成的股份界定為國家股;(2)有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其部分資產(連同部分負債)改建為股份公司的，若進入股份公司的凈資產累計高于原企業所有凈資產的50%(含50%)，或主營業務生產的全部或大部分資產進入股份制企業，其凈資產折成的股份界定為國家股;(3)國家授權投資的機構或部門直接向新設立的股份公司投資形成的股份，界定為國家股。

　　國有法人股是指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位，以其依法占用的法人資產，向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。

　　具體：(1)有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其部分資產(連同部分負債)改建為股份公司的，若進入股份公司的凈資產低于原企業凈資產的50%(不含50%)，則其凈資產折成的股份界定為國有法人股;(2)國有法人單位(行政性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)所擁有的企業，包括產權關系經過界定和確認的國有企業(集體公司)的全資子企業(子公司)和控股子企業(子公司)及其下屬企業，以全部或部分資產改建為股份公司，進入股份公司的凈資產折成的股份;(3)國有企業(行政性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)或國有企業(集團公司)的全資子企業(子公司)和控股子企業(控股子公司)以其依法占用的法人資產直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份。

　　3.國有資產的折股

　　國有資產折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產折為國有股股本。折股比率(國有股股本/發行前國有凈資產)不得低于65%。股票發行溢價倍率(股票發行價格/股票面值)應不低于折股倍數(發行前國有凈資產/國有股股本)。

　　凈資產未全部折股的差額應計入資本公積金，凈資產不得轉為負債。

　　(二)土地使用權的處置

　　公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取四種方式處置：以土地使用權作價入股;繳納土地出讓金，取得土地使用權;繳納土地租金，國家以租賃方式將土地使用權交給股份有限公司，定期收取租金;授權經營。

　　(三)非經營性資產的處置

　　企業在改組為上市公司時，必須對承擔政府管理職能的非經營性資產進行剝離。

　　(四)無形資產的處置

　　無形資產是指得到法律認可和保護，不具有實物形態，并在較長時間內(超過1年)使企業在生產經營中受益的資產。

　　無形資產實際上是企業擁有的一種特殊權利，給企業帶來的收益具有較高的不確定性，主要包括商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經營權、開采權等。
 

　　三、股份制改組的資產評估

　　(一)資產評估的含義和范圍

　　整體資產評估是指對參與某種經營活動的全部資產和負債進行的評估。

　　1.資產評估的含義。

　　資產評估是指由專門的評估機構和人員依據國家規定和有關數據資料，根據特定的評估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當的評估原則、程序、評價標準，運用科學的評估方法，以統一的貨幣單位，對被評估的資產進行評定和估算。資產評估的目的是公正地評估公司資產的價值，確認所有者的財產和權益。

　　2.資產評估的范圍。資產評估的范圍包括固定資產、長期投資、流動資產、無形資產、其他資產及負債。