證券發(fā)行與承銷知識：第三章股票的發(fā)行與承銷

第一節(jié) 股票發(fā)行的目的和條件
一、股票發(fā)行的目的。股份的分割與合并。
二、股票初次發(fā)行的條件
三、上市公司新股發(fā)行的條件應(yīng)參考2001年3月28日證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》和《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》。《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[1999]12號)、《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的補充通知》(證監(jiān)公司字[2000]21號)、《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》(證監(jiān)公司字[2000]42號)、《境內(nèi)上市外資股(B股)公司增資發(fā)行B股暫行辦法》(證委發(fā)[1998]5號)已經(jīng)廢止。
上市公司申請配股，公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；設(shè)立不滿3個會計年度的，按設(shè)立后的會計年度計算；公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%；如公司具有實際控制權(quán)的股東全額認購所配售的股份，可不受上述比例的限制。
上市公司申請增發(fā)，除應(yīng)當符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外，1、公司及主承銷商應(yīng)當充分說明公司具有良好的經(jīng)營能力和發(fā)展前景；新股發(fā)行時，主承銷商應(yīng)向投資者提供分析報告；2、公司發(fā)行完成當年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率應(yīng)不低于發(fā)行前一年的水平，并應(yīng)在招股文件中進行分析論證；3、公司在招股文件中應(yīng)當認真做好管理層關(guān)于公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析。

第二節(jié) 股票發(fā)行與承銷準備
一、股票承銷商應(yīng)具備的條件，主承銷商的資格。承銷資格的維持，信譽主承銷商的評定。
二、股票承銷前的盡職調(diào)查：發(fā)行人、市場、產(chǎn)業(yè)政策。配股（增發(fā)）前的盡職調(diào)查。
三、股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)。上市輔導(dǎo)由具有主承銷商資格的證券公司擔任。輔導(dǎo)時間、內(nèi)容，輔導(dǎo)機構(gòu)的責任，《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報告》的報送。證監(jiān)會的派出機構(gòu)負責轄區(qū)內(nèi)擬發(fā)行公司輔導(dǎo)工作的監(jiān)管，其職責。
四、募股文件的準備。本部分變動較大，請參閱新的規(guī)則。初次上市公司的招股說明書仍參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》的內(nèi)容；上市公司增發(fā)和配股應(yīng)參照2001年3月15日《上市公司新股發(fā)行管理辦法》、2001年4月5日《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號——上市公司新股發(fā)行申請文件》和2001年4月10號《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第11號——上市公司新股發(fā)行發(fā)行新股招股說明書》。
五、股票發(fā)行的審核制度，內(nèi)核小組的職責。我國股票發(fā)行的核準程序，股票發(fā)行審核委員會的組織機構(gòu)和職責，每次核審會議的法定有效人數(shù)至少為8人，發(fā)審委的辦事機構(gòu)是證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部。
六、上市公司發(fā)行新股（配股和增發(fā)），應(yīng)當以現(xiàn)金認購方式進行，同股同價。除金融類上市公司外，上市公司發(fā)行新股所募集的資金，不得投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(gòu)。
上市公司董事會決定聘請主承銷商事宜。主承銷商進行盡職調(diào)查后，應(yīng)就新股發(fā)行方案與董事會取得一致意見，并同意向中國證監(jiān)會推薦上市公司發(fā)行新股。董事會應(yīng)當就本次發(fā)行是否符合本辦法、具體發(fā)行方案、募集資金使用的可行性、前次募集資金的使用情況作出決議，并提請股東大會批準。股票發(fā)行審核委員會依法審核上市公司新股發(fā)行申請，中國證監(jiān)會根據(jù)發(fā)審委的審核意見依法作出核準或不予核準的決定。
上市公司發(fā)行新股的發(fā)行程序與審核事項。詳細內(nèi)容可以參考2001年3月15日《上市公司新股發(fā)行管理辦法》。

第三節(jié) 股票發(fā)行與承銷的實施
一、承銷方式：包銷和代銷。包銷可以分為全額包銷和余額包銷兩種。包銷的發(fā)行方式可以轉(zhuǎn)移發(fā)行風險，發(fā)行人可以迅速可靠地獲得資金，但是費用較高。采用代銷方式發(fā)行人自行承擔發(fā)行風險。證券的代銷和包銷期不得超過90天。
二、承銷協(xié)議、承銷團協(xié)議。
三、網(wǎng)上定價、競價發(fā)行方式的具體做法。戰(zhàn)略投資者與一般法人投資者的配售，一般法人配售的股票，自股票上市之日起3個月后方可上市流通。法人配售的操作。
四、在無紙化發(fā)行的情況下，股份交收以認股者持股載入股東名冊為要件。股東登記，承銷報告書。
五、股票承銷業(yè)務(wù)中的禁止行為。

第四節(jié) 股票發(fā)行價格與發(fā)行費用
一、股票的發(fā)行價格不得低于面額，面值發(fā)行和溢價發(fā)行。影響發(fā)行價格的因素。
二、市盈率法，加權(quán)平均法的計算公式。競價確定法，凈資產(chǎn)倍率法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。股票發(fā)行費用。

編輯推薦：