2011年注冊會計師《經(jīng)濟法》考試試題及答案

　


【答案】（1）甲享有優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)規(guī)定，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。題目中，合伙協(xié)議并沒有其他約定，因此合伙人甲享有優(yōu)先購買權(quán)。
（2）乙有權(quán)要求丙退還30萬元。根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。所以丙要對合伙企業(yè)的損失承擔賠償責任。而乙是以在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額（200萬）承擔責任，此時乙承擔的部分超過30萬，可以就這30萬要求丙賠償。
（3）丙應(yīng)當單獨承擔對B公司剩余50萬元的賠償責任。根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。所以有責任的合伙人丙承擔無限連帶責任，對剩余50萬繼續(xù)清償。
（4）將會計師事務(wù)所遷至上海的決議無效。根據(jù)規(guī)定，改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。題目中合伙協(xié)議對此沒有約定，那么就應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，而合伙人丙反對，所以沒有達成合伙人一致同意，決議無效。

2．甲、乙共同成立A有限責任公司（簡稱A公司），注冊資本200萬元，其中，甲持有60%股權(quán)，乙持有40%股權(quán)。2008年8月25日，A公司聘請李某擔任公司總經(jīng)理，負責公司日常經(jīng)營管理。雙方約定，除基本工資外，李某可從公司每年稅后利潤中提取1%作為獎金。同時，A公司股東會決議；同意李某向A公司增資20萬元，其中，李某以其姓名作價10萬元出資，其余10萬元出資以李某未來從A公司應(yīng)分配的獎金中分期繳納。
2009年1月初，乙要求退資。經(jīng)股東會同意，1月20日，A公司與乙簽訂退資協(xié)議，約定A公司向乙返還80萬元出資款。1月28日，A公司向乙支付80萬元后，在股東名冊上將乙除名，同時，A公司宣布減資80萬元，并向債權(quán)人發(fā)出了通知和公告。債權(quán)人丙接到通知后，當即提出異議，認為股東出資側(cè)后中不得撤回，并要求A公司立即清償債務(wù)。A公司則以丙的債權(quán)尚未到期為由拒絕清償。
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）李某可否以姓名出資？并說明理由。
（2）李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（3）丙以股東出資后不得撤回為由反對乙退資的主張是否成立？并說明理由。
（4）丙是否有權(quán)要求A公司清償未到期債務(wù)？并說明理由。
【答案】
3．甲公司為支付貸款，向乙公司簽發(fā)了一張以A銀行為承兌人、金額為20萬元的銀行承兌匯票。A銀行在票據(jù)承兌欄中進行了簽章。乙公司為向丙公司支付租金，將該票據(jù)交付丙公司，但未在票據(jù)上背書和簽章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司發(fā)現(xiàn)票據(jù)上無轉(zhuǎn)讓背書，遂提出異議。丙公司便私刻了乙公司法定代表人劉某的人名章和乙公司公章，加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人。丁公司不知有假，接受了票據(jù)。之后，丁公司為償付欠款將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給了戊公司。
甲公司收到一公司貸物后，發(fā)現(xiàn)貸物存在嚴重質(zhì)量問題，遂要求乙公司退還貸款并承擔違約責任。票據(jù)到期時，戊公司向A銀行提示付款，A銀行以甲公司存入本行的資金不足為由拒絕付款。
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
（1）A銀行拒絕向戊公司付款的理由是否成立？并說明理由。
（2）A銀行拒絕付款后，戊公司可以向哪些當事人進行追索？