2012年注冊會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)-收購

注冊會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目

 

第五章 證券法

　　知識點(diǎn)三十九、要約收購的程序

注冊會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目

 

第五章 證券法

　　知識點(diǎn)四十、要約價(jià)格和價(jià)款支付方式

　　1、要約價(jià)格

　　（1）收購人按照規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

　　（2）要約價(jià)格低于提示性公告日前30個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價(jià)被操縱、收購人是否有未披露的一致行動(dòng)人、收購人前6個(gè)月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等。

　　2、價(jià)款支付方式

　　收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款。

　　（1）以現(xiàn)金支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時(shí)，將不少于收購價(jià)款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。

　　（2）收購人以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、證券估值報(bào)告，并配合被收購公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。

　　①收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時(shí)，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外；

　　②收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于1個(gè)月；

　　③收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的，必須同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購公司股東的方式和程序安排。

　　（3）收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會(huì)提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款。以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

注冊會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目

 

第五章 證券法

　　知識點(diǎn)四十一、收購要約的效力

　　1、收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會(huì)提出書面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，通知被收購公司；經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，予以公告。

　　2、收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　3、收購人對收購要約條件作出重大變更的，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)提交董事會(huì)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補(bǔ)充意見，并予以報(bào)告、公告。

　　4、收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕埃�被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，被收購公司董事會(huì)不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。