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        2012年注冊會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)-收購

        發(fā)布時(shí)間:2012-02-13 18:11  來源:經(jīng)濟(jì)法 查看:打印  關(guān)閉
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        第五章 證券法

          知識點(diǎn)三十九、要約收購的程序

        編制并報(bào)送上市公司收購報(bào)告書  以要約方式收購上市公司股份的,收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書,提交書面報(bào)告,同時(shí)作出提示性公告。(非正式公告) 
        公告收購要約  收購人依法報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起15日后,中國證監(jiān)會(huì)沒有表述異議的,公告其收購要約。 
        收購要約的期限不得少于30日,并不得超過60日,但是出現(xiàn)競爭要約的除外。 
        在收購要約約定的承諾期限內(nèi),收購人不得撤銷其收購要約。 
        收購人作出公告后至收購期限屆滿前,不得賣出被收購公司的股票,也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。 
        被收購公司董事會(huì)調(diào)查  被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查,對要約條件進(jìn)行分析,對股東是否接受要約提出建議,并聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。 
        預(yù)受與收購  同意接受收購要約的股東(以下簡稱預(yù)受股東),應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。 
        收購人應(yīng)當(dāng)委托證券公司向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)受要約的股票,在要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。 
        收購期限屆滿,發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份,預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí),收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份;發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。 
        收購結(jié)束報(bào)告與公告  收購期限屆滿后15日內(nèi),收購人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送關(guān)于收購情況的書面報(bào)告,抄送證券交易所,通知被收購公司,并予以公告。 

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        第五章 證券法

          知識點(diǎn)四十、要約價(jià)格和價(jià)款支付方式

          1、要約價(jià)格

          (1)收購人按照規(guī)定進(jìn)行要約收購的,對同一種類股票的要約價(jià)格,不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

          (2)要約價(jià)格低于提示性公告日前30個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的,收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析,說明是否存在股價(jià)被操縱、收購人是否有未披露的一致行動(dòng)人、收購人前6個(gè)月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等。

          2、價(jià)款支付方式

          收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款。

          (1)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款的,應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時(shí),將不少于收購價(jià)款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。

          (2)收購人以證券支付收購價(jià)款的,應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、證券估值報(bào)告,并配合被收購公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。

          ①收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的,應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時(shí),將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管,但上市公司發(fā)行新股的除外;

          ②收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價(jià)款的,該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于1個(gè)月;

          ③收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的,必須同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇,并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購公司股東的方式和程序安排。

          (3)收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的,或者向中國證監(jiān)會(huì)提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的,應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款。以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價(jià)款的,應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

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        第五章 證券法

          知識點(diǎn)四十一、收購要約的效力

          1、收購人需要變更收購要約的,必須事先向中國證監(jiān)會(huì)提出書面報(bào)告,同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu),抄送證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu),通知被收購公司;經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后,予以公告。

          2、收購要約期限屆滿前15日內(nèi),收購人不得變更收購要約,但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

          3、收購人對收購要約條件作出重大變更的,被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)提交董事會(huì)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補(bǔ)充意見,并予以報(bào)告、公告。

          4、收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕埃皇召徆境^續(xù)從事正常的經(jīng)營活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議外,未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),被收購公司董事會(huì)不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式,對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。

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